魏延在司马师的大军偷偷进了斜谷之后，派人从身后下来烧了粮道。
司马师大惊，立刻带着人马四处寻找蜀兵接战。
在两天之后，进谷的魏兵一一被魏延马岱的数万兵马分割包围给擒拿，或者是战斗中相互拥挤冲撞，坠入深谷而亡。
此后司马师带着不到一万的残部，许下重金，找当地土人带路。逃出了斜谷小路，奔回许都去了。
却说这魏延烧断栈道，屯兵南谷，之后又得了魏人三万人马，不少军械辎重，更是把住出蜀隘口，自以为得计。
他事实上并没有料想到这杨仪、姜维会星夜引兵抄到其南谷山背后。
杨仪知道兵变其中的利害，唯恐这汉中军臣会有什么闪失，令先锋何平带三千骑兵先行。
杨仪同姜维带着步兵后队缓缓行进，朝汉中而来。
再说何平带兵绕到南谷之后，就故意擂鼓呐喊。
让叛军的探马去飞报魏延。
说这杨仪已经叫先锋何平，带兵自槎山小路抄来后山叫阵。
魏延知道后胸中大怒，急披挂整齐，提刀上马，带兵回头来迎。两阵对圆时，何平出马指着魏延说：“反贼魏延还有脸在此逞凶？”
魏延也是怒骂：“你助杨仪造反，还敢骂我？”
何平：“丞相病重，事实一时尚在，其心未寒，一再的容忍你的纵横焦躁，几次主公玄德要杀你，苦于丞相一再给你机会，他一病重你就造反，你还是个人么？”
接下来何平扬鞭指着对面川兵说：“你等军士，都是蜀中西川之人，川中多有父母妻子，兄弟亲朋，丞相在时，不曾薄待你等，如今更不可助此反贼，我看你们各回家乡，听候赏赐。”
众军士闻言，齐喊一声知道了，立刻散去一大半人。
魏延顿时大怒，挥刀放马，上前直取何平。
于是何平挺枪来迎。
战了数合，何平诈败而走，魏延恼怒正盛，杀意正浓，于是骑马随后赶来。后面众军弓弩齐发，魏延间箭矢密集，于是拨马而回。但见此后手下众军纷纷溃散，此刻已经没有一个还想跟着他。
魏延恼怒，拍马赶上，杀了数人，更是阻挡不住这些人的逃逸。
但是一看路边只有马岱所领三百人不动。